天津市人民政府聯(lián)絡處、新疆軍區(qū)聯(lián)絡處:
為管理在中華人民共和國境內依法設立的股權投資企業(yè)(包括以股權投資企業(yè)為唯一融資主體的股權投資母公司)的經(jīng)營和備案，促進股權投資企業(yè)法律法規(guī)的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)就有關事項通知如下:
一、各領域股權投資企業(yè)設立、資產募集和融資規(guī)定
(一)建立和管理制度。股權投資企業(yè)應當按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國公司股東出席會議共同注銷企業(yè)法》的有關明確規(guī)定設立。其中，以公司、股份有限公司等方式授信設立的股權投資企業(yè)，可以通過組建組織團隊實現(xiàn)社會化，也可以通過委托管理方式將資金委托給其他股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)進行管理。
(2)籌集資產。股權投資企業(yè)的資產只能從特定的合格投資者那里籌集，這些投資者有能力識別和應對這種可能性，這種可能性是投資基金無法承受的。不需要或間接在新聞媒體(包括各種網(wǎng)站)發(fā)布聲明、在鄰里發(fā)布公告、向社會上傳法案、向香港市民發(fā)送短信，也不需要或間接通過舉辦研討會、座談會等公開發(fā)布或允許公開發(fā)布的方式(包括在金融機構、證券、信托投資公司等的售票處放置招聘雜費。).股權投資企業(yè)的資產募集人應當向投資者充分披露融資可能性和可能的投資損失，不得承諾投資者保證融資利息的回收或獲得相同的回報。
(3)資產認購。股權投資企業(yè)的所有投資者只能用自己的貨幣資金認購融資。資產支付可以采用承諾制，即投資者在股權投資企業(yè)下一階段資產募集時簽訂認購保證，在股權投資企業(yè)下一階段融資運營時，根據(jù)股權投資企業(yè)的章程或合伙人協(xié)議分期支付融資。
(四)投資者總數(shù)。股權投資企業(yè)的投資者總數(shù)應符合《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的明確規(guī)定。如果投資者是集合資金信托、合伙企業(yè)等非公司制政府機構，則應公開驗證最后第三方和財團法人的政府機構是否為合格投資者，并公開計算投資者總數(shù)，但投資者為股權投資母公司基金會的除外。
(5)融資的各個領域。股權投資企業(yè)的融資領域僅限于非公開發(fā)行的股票，占用的資金只能存放在金融機構或用于購買債券等同收益理財產品；融資方向應符合國家計劃、融資政策和財政政策。股權投資企業(yè)融資的項目，必須履行公司股東注銷和人民幣融資項目的審計管理程序。外商投資企業(yè)融資時，應當按照主管部門規(guī)定的融資項目辦理審批手續(xù)。
第二，完善股權投資企業(yè)的可能性控制功能
(6)控制融資可能性。股權投資企業(yè)的資金使用應當以股權投資企業(yè)章程或者合伙人協(xié)議為依據(jù)，融資應當適當分散，降低融資可能性。股權投資企業(yè)不得為融資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。股權投資企業(yè)的投資決策應當實行關聯(lián)方回避制度，并在股權投資企業(yè)章程或者合伙人協(xié)議、委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中予以規(guī)定。關聯(lián)方識別的國際標準由股權投資企業(yè)投資者根據(jù)相關法律法規(guī)明確規(guī)定，并在股權投資企業(yè)章程或合伙人協(xié)議、委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。
(七)激勵和約束職能。股權投資企業(yè)及其委托管理機構的章程或合伙人協(xié)議等立法文件應當明確離職激勵機制、可能性約束功能，并規(guī)定相關融資操作的決策程序。股權投資企業(yè)可以約定存續(xù)期限。
(八)委托管理狀態(tài)的檢查風險評估。股權投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等立法文件的有關規(guī)定，不定期或不定期對其委托管理機構向股權投資企業(yè)申請的資產的融資運作進行檢查和風險評估。
(9)資金保管。股權投資企業(yè)的資本應當委托獨立的政府托管機構托管。但經(jīng)全體投資者同意，可以免除托管。委托管理機構為外商獨資或中外合資企業(yè)的，股權投資企業(yè)的資金由境內具有法人資格的獨立托管政府機構管理。
三、特定股權投資管理機構的基本職能
(十)委托管理機構的職能。股權投資企業(yè)采用委托管理方式的，委托管理機構應當按照委托管理協(xié)議履行以下職能: (一)制定并實施融資計劃，對融資后的融資企業(yè)進行管理。(2)參與制定融資企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，為融資企業(yè)提供增值公共服務。(三)不定期或定期披露股權投資企業(yè)的經(jīng)營、管理和經(jīng)營數(shù)據(jù)。不定期編制會計報表，經(jīng)政府內部審計機構審計后向股權投資企業(yè)報告。(4)委托管理協(xié)議約定的其他職能。
(十一)爭議限制。股權投資企業(yè)的受托管理機構應當公平對待其管理的不同股權投資企業(yè)的個人財產，不得以股權投資企業(yè)的個人財產為股權投資企業(yè)以外的第三人謀取個人利益。不同的股權投資企業(yè)應有不同的賬戶，并實行單獨賬戶管理
(十二)委托管理機構的退休。有下列情形之一的，股權投資企業(yè)的受托管理機構應當退休: (一)受托管理機構解散、破產或者資金由接管人移交。(二)受托管理機構喪失管理戰(zhàn)斗力或者嚴重損害股權投資企業(yè)投資者個人利益的。(三)根據(jù)委托管理協(xié)議，持有股權投資企業(yè)一定比例以上股權的投資者要求委托管理機構退股。(四)委托管理協(xié)議約定的受托管理機構退休的其他情形。
第四，建立股權投資企業(yè)數(shù)據(jù)披露制度
(十三)提交報告。股權投資企業(yè)除按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露融資經(jīng)營數(shù)據(jù)外，還應當在每個會計年度結束后4個月內，向備案管理部門提交本年度取消股東出席的業(yè)務調查報告和經(jīng)律師、經(jīng)紀公司審計的本年度財務報表。股權投資企業(yè)的受托管理機構和托管政府機構應當在每個財政年度結束后4個月內向備案管理部門提交年度資本管理調查報告和年度資本托管調查報告。
(十四)對政治事件的即時調查報告。股權投資企業(yè)在融資經(jīng)營中發(fā)生下列政治事件的，應當在10個工作日內向備案管理部門報告: (一)修改股權投資企業(yè)或其委托管理機構的章程、合伙人協(xié)議和委托管理協(xié)議。(二)股權投資企業(yè)或其委托管理機構增加或減少資產或進行內債投資。(三)股權投資企業(yè)或其委托管理機構的分立、合并。(四)被撤銷公司股東出席時受托管理機構或受托政府機構的變更，包括受托管理機構高級管理人員的變更等根本性變更。(五)股權投資企業(yè)解散、破產或被接管人轉讓資本。
五、加強股權投資企業(yè)的備案管理和企業(yè)自主權
(十五)檔案管理范圍內。股權投資企業(yè)應當按照本通知的要求，在工商登記完成后一個月內，向相應的行政管理部門申請備案，但下列情形除外: (一)已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行規(guī)定》作為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案的。(二)由單一政府機構或者單一第三方出資，或者由同一政府機構及其附屬政府機構共同出資，由同一政府機構的多個附屬政府機構出資。
(十六)具有受托管理機構的記錄。股權投資企業(yè)以委托管理方式將其資金委托給其他股權投資企業(yè)或者股權投資管理企業(yè)管理的，其委托管理機構應當申請注銷公司股東。
(十七)檔案管理部門。資產數(shù)量(包括投資者專門募集資金的資產數(shù)量和雖未專門募集但承諾募集資金的資產數(shù)量)達到5億港元或可轉換外匯股權投資企業(yè)，在全國不斷發(fā)展和改革。委員會(以下簡稱國家檔案管理部門)的記錄；資產嚴重不足5億港元或可轉換為外匯的股權投資企業(yè)，應當在省級天津市人民政府確定的備案管理部門(以下簡稱省級備案管理部門)備案。
(十八)整體申請備案。股權投資企業(yè)采用社會化方式的，由股權投資企業(yè)負責申請辦理備案手續(xù)；股權投資企業(yè)采用委托管理方式的，由委托管理機構負責申請并辦理備案手續(xù)。
(十九)在向國家檔案管理部門申請備案過程中。股權投資企業(yè)向國家備案管理部門申請備案時，應當將相關備案材料送股權投資企業(yè)所在地省級備案管理部門進行初審。省級備案管理部門應當在收到股權投資企業(yè)備案申請后20個工作日內，向國家備案管理部門出具股權投資企業(yè)可行性審核意見，并提供完整的備案文件和資料。國家院備案管理部門在收到省級備案管理部門提交的股權投資企業(yè)備案申請和可行性審查意見后20個工作日內，通過國家院備案管理部門的搜索引擎發(fā)布其名冊和基本情況，為被注銷公司股東到場投票的股權投資企業(yè)完成備案手續(xù)。
(二十)在向省備案管理部門申請備案過程中。股權投資企業(yè)向常駐省級備案管理部門申請備案，省級備案管理部門應當在收到股權投資企業(yè)備案申請后20個工作日內，通過省級備案管理部門的搜索引擎發(fā)布名冊及基本情況，完成股權投資企業(yè)備案程序。
(二十一)股權投資企業(yè)備案應提交的文件和資料。股權投資企業(yè)申請備案時，應當提交下列文件和資料: (一)股權投資企業(yè)備案申請表。(2)股權投資企業(yè)
許可
信件。(三)股權投資企業(yè)資產募集附帶。(四)股權投資企業(yè)的章程或合伙協(xié)議。(5)全體投資者簽署的資產認購保函。(六)驗資政府機構對全體投資者具體融資情況的驗資調查報告。(七)附發(fā)起人對股權投資企業(yè)資產募集是否具有審計權的情況。(八)股權投資企業(yè)高級管理人員簡歷證明材料。(9)委托托管協(xié)議。如果所有投資者都同意可以免除托管，則應提供由所有投資者共同簽署的表示同意免除托管的信函。(十)辯護律師經(jīng)紀公司出具的關于備案所涉及文件材料的立法議案。股權投資企業(yè)采用委托管理的，還應當提交股權投資企業(yè)與委托管理機構簽訂的委托管理協(xié)議。
(二十二)申請股權投資的企業(yè)委托管理機構附有應報送備案的文件和資料。股權投資企業(yè)委托管理機構的申請附有備案，并應當提交下列文件和資料: (一)委托管理機構注銷公司的股東是否在場
許可
信件。(二)受托管理機構
公司章程
或者合伙協(xié)議。(三)受托管理機構主要股東(合伙企業(yè))名單及其狀況。(4)所有高級管理人員的簡歷證明材料。(5)股權投資管理的業(yè)務狀況和營業(yè)額。
(二十三)高級管理人員的定義和要求。本通知所稱高級管理人員是指常務董事、董事、總經(jīng)理、財務監(jiān)事、監(jiān)事會機要秘書和
公司章程
其他工作人員約定，以及其他工作人員在合伙企業(yè)和合伙協(xié)議中約定的一般合伙企業(yè)。一般來說，合伙企業(yè)的合伙是財團法人或者非法人政府機構的，政府機構的高級管理人員都視為高級管理人員。股權投資企業(yè)及其委托管理機構的全體管理人員最近5月份無違法記錄或仍在撤銷公司股東辦理的根本性經(jīng)濟糾紛民事訴訟刑事案件。至少三名高級管理人員具有2年以上股權投資或相關專業(yè)知識。
(二十四)申請注銷備案。股權投資企業(yè)有下列情形之一的，可以申請注銷備案: (一)解散。(2)主營業(yè)務還是股權投資。(三)按照《風險投資企業(yè)管理暫行規(guī)定》作為風險投資企業(yè)備案。
(二十五)集中。備案管理部門通過建立健全備案管理信息系統(tǒng)、社會報告、不定期和定期檢查、向社會發(fā)布新聞稿等方式，加強對股權投資企業(yè)的集中管理。對于已經(jīng)完成備案的股權投資企業(yè)及其委托管理機構，應當在每個會計年度結束后5個月內，對其是否符合本通知的相關明確規(guī)定進行本年度檢查。在適當?shù)臅r候，可以通過信函、電話查詢、走訪、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)控等方式了解其經(jīng)營管理狀況。
(26)逃避備案控制的處罰。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權投資企業(yè)及其委托管理機構未備案的，應當督促其在20個工作日內向管理部門申請并行備案手續(xù)；文件未備案的，應視為“逃避備案控制的投資企業(yè)”、“逃避備案控制的委托管理機構”，通過備案管理部門的搜索引擎向社會發(fā)布新聞稿。
(二十七)對經(jīng)營違規(guī)行為的處罰。經(jīng)營管理不符合本通知明確規(guī)定的，應當督促其在6個月內改正；文件不補正的，視為“經(jīng)營管理不審計股權投資企業(yè)”、“經(jīng)營管理不審計委托管理機構撤銷公司股東存在”，并通過備案管理部門的搜索引擎向社會發(fā)布新聞稿。
(二十八)企業(yè)自主權。成立全國股權投資行業(yè)協(xié)會，依照有關立法、規(guī)章和本通知，獨立管理股權投資企業(yè)及其委托管理機構。
< 注銷公司 股東到場嗎p>(二十九)實施。本通知自發(fā)布之日起一個月內實施。本通知實施前設立的股權投資企業(yè)及其委托管理機構，應當在本通知發(fā)布后3個月內，按照本通知有關明確規(guī)定向備案管理部門備案；融資操作不符合本通知明確規(guī)定的，應當在本通知發(fā)布后6個月內按照本通知相關明確規(guī)定進行整改。