法定代表人擅自將公司商標轉(zhuǎn)讓給自己名下，法院認定該行為無效
公司監(jiān)事作為公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，未經(jīng)公司股東會同意，擅自將公司商標無償轉(zhuǎn)讓給自己名下，并向法院提起訴訟。近日，福建省廈門市集美區(qū)人民法院審理了一起損害公司利益的責任糾紛特殊案件，裁定有爭議的注冊商標所有權(quán)轉(zhuǎn)移無效，有爭議的注冊商標歸公司所有。
2010年，大登和小登在廈門發(fā)起成立貿(mào)易有限責任公司，各占50%股份。小鄧為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，大鄧為公司監(jiān)事。2014年5月，貿(mào)易公司簽署聲明，將公司名下兩個注冊商標轉(zhuǎn)讓給小登名下，并經(jīng)公證處公證。同年7月，貿(mào)易公司與小登簽訂注冊商標轉(zhuǎn)讓合同，無償將公司名下6個商標轉(zhuǎn)讓給小登，均加蓋公司公章。
根據(jù)上述轉(zhuǎn)讓聲明和轉(zhuǎn)讓合同，貿(mào)易公司和小燈向國家工商行政管理局商標局提出申請。2015年7月，國家商標局頒發(fā)證書，批準上述八個商標的轉(zhuǎn)讓注冊。
2016年6月，大登作為公司監(jiān)事起訴小登至法院，請求確認公司前兩個注冊商標轉(zhuǎn)讓給小登無效，后六個注冊商標由公司通過合同轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給小鄧的行為無效；確認公司是這8個注冊商標的商標所有人；小登被責令立即將八個注冊商標退還給公司。
大鄧認為，小鄧作為公司高級管理人員，未經(jīng)公司股東會同意，將爭議商標轉(zhuǎn)讓給自己名下，嚴重侵害了公司利益。
小登認為，首先，爭議商標名義上歸公司所有，實際上是以其設(shè)計投資注冊的。商標的實際所有人是自己，商標從公司轉(zhuǎn)讓給自己的行為不侵犯公司利益。其次，公司沒有實際使用爭議商標，不能充分發(fā)揮商標的實際價值，沒有實際價值；本案商標實際上已經(jīng)被其他外人經(jīng)營，大登要求返還不符合商標經(jīng)營現(xiàn)狀，也不能維護商標的最大利益。最后，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實意思表示。有公司法定印章，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，請求駁回其主張。
庭審中，鄧登稱上述商標轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)公司股東會決議，且其不知情，小登的委托代理人未在法庭上予以確認。法院責令被告在庭審后3個工作日內(nèi)向法院提交相關(guān)證據(jù)，但被告未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)。
經(jīng)審理，法院認為，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事和高級管理人員不得違反公司章程或者未經(jīng)股東大會或者股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易。本案中，掌握公司內(nèi)部信息的小鄧作為公司法定代表人，對爭議商標的轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)公司股東會批準承擔舉證責任。未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)的，應(yīng)當承擔未能證明的責任。因此，爭議商標的轉(zhuǎn)讓應(yīng)被視為未經(jīng)公司股東會批準。根據(jù)前述法律規(guī)定，小鄧作為執(zhí)行董事，未經(jīng)股東會同意，與自己訂立合同或者以其他方式無償轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的，應(yīng)當無效。無效民事行為取得的財產(chǎn)應(yīng)當返還。釷